小李本名李寻欢(焦恩俊 饰)﹝朱江﹞，原为探花郎，家财百万，但为了报恩，不惜让爱而隐居关外。事隔二十年，小李仍难忘旧爱，遂与仆人铁传甲﹝徐广林﹞重回关内，途中遇一青年阿飞(吴京 饰)﹝黄元申﹞，二人惺惺相惜，顿成莫逆之交。
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