廖惊北(刘东浒 饰)去找秦念五传达上级指示，陈铮夫(周征波 饰)和李英姑(王奕 饰)这对冤家的争斗仍在继续。郭黑子派人通知廖惊北李庭云(陈逸恒 饰)打算将红队一网打尽的消息。廖惊北与陈铮夫在发动武装暴动的具体时间上发生冲突。戴三斧子指挥亲兵队包围了红队，却被李英姑以除叛之名击杀。为了保存革命火种，廖惊北就地解散红队，救了所有人的性命。暴动失败后，廖惊北决心一死。但李庭云被他的英雄气概所震摄，让他离开。
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