游击队南下兵败，秦念五和廖惊韬(张岩 饰)带着一大队返回横梁，秦显鸿(刘一含 饰)负伤，刘仲然(艾东 饰)建议廖惊北(刘东浒 饰)暂时不要去一大队。横梁，季鹰天(宁理 饰)仍不放弃南下的目标。游击队差点火并，全靠秦念五才镇住。秦显鸿对季鹰天愈加失望。季鹰天让狞狼给吴峰传信，狞狼却把信件送到李庭云(陈逸恒 饰)手中。李庭云抓住机会，打算使用计谋，让季鹰天杀死廖惊韬。李庭云让一刀划划(刘涛 饰)给季鹰天传达假情报。季鹰天果然上当，命令秦显鸿秘密处死廖惊韬。廖惊韬以大局为重，不愿让自己的死引发内讧，把自己的枪交给了秦显鸿。廖惊韬失踪后，局势几乎失控。秦念五镇住场面。廖惊北赶回横梁，也只能面对现实，自己调查事情的起因。秦显鸿的精神几乎崩溃，自杀之际被燕秀来(范志博 饰)搭救。
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