蒋二狼(陆彭 饰)看到谭汉城的尸体，放弃了进攻。季鹰天(宁理 饰)返回游击队，廖惊北(刘东浒 饰)总觉得他另有所图。在组建红军先锋团的大会上，季鹰天任政委，刘仲然(艾东 饰)在廖惊北的据理力争下没有调离，任政治部主任。廖惊北任参谋长。红军主力进军到金宁寺，刘仲然在这里遇到了失散多年的妻女，众人感慨万分。李掏心(丁凯 饰)的三中队中了蒋二狼的埋伏，他独身来金宁寺求救。
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