谭汉城找廖惊北(刘东浒 饰)，告知他有一个从蒋二狼(陆彭 饰)处骗走三挺机枪的机会。廖惊北看破了谭汉城耍两面派空手套白狼的计谋，心里开始谋划。蒋二狼带着卫兵来到会面地点，既没有见到谭汉城，也没有见到廖惊北。正在懊恼间，廖惊北和陈铮夫(周征波 饰)出现了，被抓到短处的蒋二狼不得不交出卫队身上所有的花机关枪，让廖惊北大赚一笔。游击队南下兵败，秦念五和廖惊韬(张岩 饰)带着一大队返回横梁。
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